第一节 重要提示

一、本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本行第三届董事会第一次会议于2020年4月13日审议通过了《2019年度报告》正文及摘要。会议应出席董事5名，本人出席董事4名，委托出席董事1名，本行的监事列席了会议。

三、本行年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计并出具了无保留意见的审计报告。本行董事长葛成山、行长温怀斌全、主管财务会计工作负责人肖育威声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

第二节 基本情况

一、法定中文名称: 江西上栗富民村镇银行股份有限公司

（中文简称：上栗富民村镇银行）

二、法定代表人：葛成山

注册地址：江西省萍乡市上栗县浏万路10号

办公地址：江西省萍乡市上栗县浏万路10号

邮政编码：337000

电 话：0799-3688900

传 真：0799-3688610

三、注册资本 : 5355万元

四、成立日期：2014年02月13日

五、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

六、聘请的会计师事务所: 大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所

第三节 财务会计报表

会计报表

（一）2019年12月31日资产负债表(单位：人民币元)

（二）2019年度利润表(单位：人民币元)

（三）2019年现金流量表(单位：人民币元)

第四节 股东情况

截至报告期末本行前十大股东持股情况如下：

（单位：万元，%）

第五节 风险和内控情况

2019年，本行加强风险内控管理，保持了稳健运行。

第六节 资本管理情况

本行资本管理机构包括董事会、经营管理层、有关职能部门。本行董事会承担资本管理的最终责任，经营管理层负责实施资本规划和资本充足率管理目标，向董事会负责，本行风险管理部具体负责实施资本管理。

截至2019年末，本行核心一级资本净额0.99亿元，一级资本净额0.99亿元,资本净额1.07亿元，信用风险加权资产6.23亿元，市场风险加权资产0万元，操作风险加权资产0.71亿元。风险加权资产合计6.94亿元，核心一级资本充足率14.3%，一级资本充足率14.3%,资本充足率15.41%。

第七节 公司治理情况

本行遵照《村镇银行管理暂行规定》和章程，建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层等为主体的公司治理组织架构，保证了各机构规范运作，分权制衡。股东代表大会、董事会、监事会等“三会”制定了议事规则和决策程序，并能够据此召开定期会议和不定期的临时会议。

一、召开股东大会情况

（一）股东大会工作情况

2019年本行共召开 2次股东大会（含临时股东大会1次），共审议通过《上栗富民村镇银行2018年度利润分配方案（草案）》、《上栗富民村镇银行2018年度信息批露报告》、《上栗富民村镇银行章程（修正草案）》等 12项议案。会议的召集和表决程序均符合本行章程规定，行使了法律和本行章程赋予的职责，由江西一纯律师事务所律师现场见证并出具了法律见证书。

（二）选举、更换董事、监事情况

2019年度，我行未出现选举更换董事、非职工监事的情况；

二、董事会构成及工作情况

（一）董事会组成人员

本公司第二届董事会由5名成员组成，董事长为葛成山。

（二）董事会工作情况

2019年度董事会召开4次会议（含2次临时董事会），共审议通过《上栗富民村镇银行董事会2018年工作报告（草案）》、《上栗富民村镇银行2018年度案防工作报告》《关于上栗富民村镇银行2019年网点规划》等26项议案。

董事会设立提名与薪酬委员会、战略及三农和小微企业金融服务委员会等 6个专门委员会。

本行的董事会履行了法律以及章程赋予的职责，有效地激励、监督并评价管理人员的工作成果。董事都能对各项议案发表独立意见，董事会通过的各项决议合规、合法、有效。

三、监事会构成及工作情况

（一）监事会构成

第二届监事会成员3名（含1名职工监事），监事长为张真清。

（二）监事会工作情况

2018年监事会共召开了4次会议（含2次临时会议），在监事会会议上，监事们认真审议并通过议案，监事会成员还列席了董事会召开的现场会议，监事会履行了法律及章程所赋予的职责，另外，监事能持续地了解和关注本行的经营管理情况，并对本行事务提出合理化意见、建议，充分发挥监事会监督职能作用，不断对董事会的各项决策的合规合法性和经营成果的真实性进行全过程的有效监督，有效防范决策风险和经营风险。

四、董事、监事履职情况

（一）董事、监事来源情况

本行第二届董事会董事、第二届监事会监事均由主发起行考查推荐，经全体股东合法合规选举产生。

（二）董事、监事履职评价

各位董事严格遵守有关法律、法规和本行章程的规定，诚实守信地履行职责，积极出席董事会会议，并按照章程规定行使表决权，接受行业管理部门和监事会监督，未发现董事存在违反法律、法规及本行章程规定的忠实义务，及利用其在本行的职务和权力为自己谋取私利或其他损害本行及股东利益的行为。

各位监事均能按照国家的金融政策和有关法律法规，依据《本行章程》规定以及股东大会精神，本着对全体股东负责的态度，认真参加会议，独立发表监督意见，忠实履行监督职能。

五、高级管理人员构成及其工作情况

（一）高级管理人员构成

本行高级管理层人员3名，董事长1名，行长1名，行长助理1名。

（二）高级管理人员工作情况

2019年度本行高级管理层以积极负责的态度，认真贯彻落实董事会各项决议，坚持“做小、做广、做精”的战略方针，创新信贷产品，不断推进普惠金融工程，同时加强风险防控体系建设，加大力度清收不良贷款，进一步巩固了各项经营成果，各项工作取得了新的发展, 较好地完成了上级和董事会下达的各项工作目标。

六、部门与分支机构设置情况

本行已设立了市场部、运营部、风险合规部、综合管理部4个职能部室，设置了总行营业部、桐木支行和彭高支行3个营业网点。本行上述职能部门基本上能适应当前业务发展的需要。

七、关联交易情况

报告期内，本行上存主发起行资金0亿元，发起行对本行的资金支持0.89亿元，本行关联交易公平合理，未发现损害股东权益和本行利益的情况。

八、出售、收购资产情况

报告期内，本行未发生重大收购与出售资产事项。

九、对本行公司治理的总体评价

本行已初步建立能够适应公司发展的治理结构和分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织结构，具有一定的风险把控能力，为内部控制的有效性提供必要的前提条件。

第八节 支农支小业务开展情况

一、市场定位情况

本行紧紧围绕“做小、做广、做精”的战略发展思路，坚持支持“三农”、小微企业的发展的市场定位不动摇，以整村建档工程建设为抓手，加快推进“大走访”普惠金融工作。

二、 支农支小贷款发放情况

截至2019年12月31日，本行贷款客户共计10232户，余额81550.79万元，全部为对私贷款。按贷款发放金额的大小区间划分，300万元以上贷款1户，金额300万元，金额占比0.37%；100-300万元贷款50户，金额6986.35万元，金额占比8.57%；50-100万元贷款88户，金额5488.44万元，金额占比6.73%；30-50万元221户，金额7575.08万元, 金额占比9.29%,10-30万元贷款2562户，金额33332.85万元，金额占比40.87%；10万元以下7310户，金额27868.07万元，金额占比34.17%。

第九节 消费者权益保护工作情况

一、本行消费者权益保护战略

我行充分认识到银行业消费者权益保护工作的重要性，把保护消费者合法权益作为履行社会责任的积极体现，认真贯彻消保工作部署，并将该项工作纳入公司治理和企业文化建设之中。我行以服务“三农”和小微企业的市场定位为出发点，通过深入开展消费者权益保护工作，建立健全消费者权益保护工作机制，切实保护消费者合法权益，改善金融服务，搭建起与消费者之间平等合作交流的平台，促进我行持续健康发展，切实促进地方经济的发展。

二、上年度投诉处理

2019年全年无客户投诉。

第十节 年度重大事项

一、本报告期股份变动情况

本行原始股本5000万元，2018年9月27日完成利润转增注册资本工商变更登记手续，截至2018年末，本行股份总额5250万元；2019年9月24日完成利润转增注册资本工商变更登记手续，截至本报告期日，本行股份总额5355万元。

二、报告期内股东股权转让情况

2019年8月，文申飞向施小玲等人转让其持有131.25万股股权（占比2.5%）经二届六次董事会、2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年9月16日获萍乡银保监分局备案回复通知书，本次股东股权转让合法合规。

三、报告期内股东股权质押情况

报告期内股东不存在股权质押、冻结情况。

四、报告期内股东名称变更情况

报告期内股东不存在名称变更情况。

第十一节 其他重要事项

一、报告期内，上栗富民村镇银行始终坚持支农支小，坚定“做小、做广、做精”的发展战略，大力支持三农和小微企业发展。

二、报告期内，开始筹建杨岐普惠金融便民服务点、鸡冠山普惠金融便民服务点。

三、报告期内，未发生对经营活动产生重大影响的诉讼、仲裁事项及案件。

四、报告期内，无重大托管、承诺的情况；无委托他人进行现金资产管理事项；各项合同履行正常，无重大合同纠纷。

五、报告期内，未发生董事长及董事、监事会成员、高级管理人员受到相关监管部门和司法部门处罚的情况。

六、本行2019年年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所会计师事务所审计，根据中国注册会计师独立审计准则审计，并出具了无保留意见的审计报告。

第十二节 补充说明

2020年，根据疫情当前发展态势，初步估计对我行业务经营和效益会产生一定冲击，主要表现在两个方面：一是收入受影响，根据政府要求金融机构优惠让利实体经济的政策，可能造成我行贷款利息收入难增长甚至较2019年下降；二是部分行业不景气，可能造成我行不良贷款增加，导致2020年利润下降。我行将积极应对，坚守支持小微定位，优化金融服务，加强贷款营销，防控化解风险，努力降低不利影响。

第十三节 信息披露途径

一、本报告备置地点：本行总部

二、本报告在上栗富民村镇银行网站上予以披露；

三、本报告登载互联网络。网址：http://www.slfmbank.com/。

第十四节 备查文件目录

一、载有法定代表人、行长、会计机构负责人签名并盖章的会计报告。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。